甲上市公司於民國100年6月召開之董事會中討論薪資報酬委員會設置事宜以下那位董事之發言較為適法

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Sunny Cho 高二上 (2021/08/25)

(A)證交法第14條之六第一項：「股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會。」薪資報酬委員會為強制設置事項，故必須設置。

(B)(C)(D)證交法第14條之六第二項：前項薪資報酬應包括董事、監察人及經理人之薪資、股票選擇權或其他具有實質獎勵之措施。

第一條 本辦法依證券交易法（以下簡稱本法）第十四條之六第一項規定訂定之 。

第二條 股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，應依本法及 本辦法規定設置薪資報酬委員會。但其他法律另有規定者，從其規定。

第三條 股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司依本法設置薪 資報酬委員會者，應訂定薪資報酬委員會組織規程，其內容應至少記載 下列事項： 一、薪資報酬委員會之成員組成、人數及任期。 二、薪資報酬委員會之職權。 三、薪資報酬委員會之議事規則。 四、薪資報酬委員會行使職權時，公司應提供之資源。 前項組織規程之訂定，應經董事會決議通過；修正時，亦同。

第四條 薪資報酬委員會成員由董事會決議委任之，其人數不得少於三人，其中 一人為召集人。 薪資報酬委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。 薪資報酬委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，應自事實發生之 即日起算三個月內召開董事會補行委任。 薪資報酬委員會之成員於委任及異動時，公司應於事實發生之即日起算 二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

第五條 薪資報酬委員會之成員，應取得下列專業資格條件之一，並具備五年以 上工作經驗： 一、商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院 校講師以上。 二、法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及 格領有證書之專門職業及技術人員。 三、具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。 有下列情事之一者，不得充任薪資報酬委員會成員；其已充任者，解任 之： 一、有公司法第三十條各款情事之一。 二、違反本辦法所定薪資報酬委員會成員之資格。

第六條 薪資報酬委員會之成員應於委任前二年及任職期間無下列情事之一： 一、公司或其關係企業之受僱人。 二、公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司 直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事 者，不在此限。 三、本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額 百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 四、前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。 五、直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察 人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 六、與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察 人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。 七、為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之 專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理 事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。 薪資報酬委員會之成員曾任前項第二款或第六款之公司或其關係企業或 與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者， 不適用前項於委任前二年之規定。 第一項第六款所稱特定公司或機構，係指與公司具有下列情形之一者： 一、持有公司已發行股份總額百分之二十以上，未超過百分之五十。 二、他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東 總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務 或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年 子女及利用他人名義持有者在內。 三、公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。 四、公司之主要產品原料（指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製 造產品所不可缺乏關鍵性原料）或主要商品（指占總營業收入百分 之三十以上者），其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達 百分之五十以上。 第一項及前項所稱母公司及聯屬公司，應依財團法人中華民國會計研究 發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。 本辦法施行之日起算三年內，薪資報酬委員會三分之一以下之成員得不 適用第一項第二款有關公司董事之規定，且該董事得不適用第一項第一 款、第五款至第七款之規定。但該成員不得擔任召集人及會議主席。

第七條 薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提 建議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以 監察人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限： 一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策 、制度、標準與結構。 二、定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。 薪資報酬委員會履行前項職權時，應依下列原則為之： 一、董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準 支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合 理性。 二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之 行為。 三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報 酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。 前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利 或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發 行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。 董事會討論薪資報酬委員會之建議時，應綜合考量薪資報酬之數額、支 付方式及公司未來風險等事項。 董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應由全體董事三分之二以 上出席，及出席董事過半數之同意行之，並於決議中依前項綜合考量及 具體說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。 董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議，除應就差異情形 及原因於董事會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內於 主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。 子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經 母公司董事會核定者，應先請母公司之薪資報酬委員會提出建議後，再 提交董事會討論。

第八條 薪資報酬委員會應至少每年召開二次，並於薪資報酬委員會組織規程中 訂明之。 薪資報酬委員會之召集，應載明召集事由，於七日前通知委員會成員。 但有緊急情事者，不在此限。 已依本法規定設置獨立董事者，薪資報酬委員會至少應有獨立董事一人 參與，並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席，無獨立董事 者，由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席；召集人請假或因故不 能召集會議，由其指定委員會之其他獨立董事代理之；委員會無其他獨 立董事時，由召集人指定委員會之其他成員代理之；該召集人未指定代 理人者，由委員會之其他成員推舉一人代理之。 薪資報酬委員會得請董事、公司相關部門經理人員、內部稽核人員、會 計師、法律顧問或其他人員列席會議並提供相關必要之資訊。

第九條 薪資報酬委員會會議議程由召集人訂定，其他成員亦得提供議案供委員 會討論。會議議程應事先提供予委員會成員。 召開薪資報酬委員會時，公司應設簽名簿供出席成員簽到，並供查考。 薪資報酬委員會之成員應親自出席委員會，如不能親自出席，得委託其 他成員代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 薪資報酬委員會成員委託其他成員代理出席委員會時，應於每次出具委 託書，且列舉召集事由之授權範圍。 薪資報酬委員會為決議時，應有全體成員二分之一以上同意。表決時如 經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。表決之 結果，應當場報告，並作成紀錄。 第三項代理人，以受一人之委託為限。

第十條 薪資報酬委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次及時間地點。 二、主席之姓名。 三、成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會成員之反對或保留意 見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之成員、 專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。 九、其他應記載事項。 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面 聲明者，除應於議事錄載明外，並應於事實發生之即日起算二日內於主 管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。 薪資報酬委員會簽到簿為議事錄之一部分。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員 會成員，並應呈報董事會及列入公司重要檔案，且應保存五年。 前項保存期限未屆滿前，發生關於薪資報酬委員會相關事項之訴訟時， 應保存至訴訟終止為止。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 以視訊會議召開薪資報酬委員會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分 。

第十一條 薪資報酬委員會得經決議，委任律師、會計師或其他專業人員，就行使 職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔。

第十二條 經薪資報酬委員會決議之事項，其相關執行工作，得授權召集人或委員 會其他成員續行辦理，並於執行期間向委員會為書面報告，必要時應於 下一次會議提報委員會追認或報告。

第十三條 股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應於中華民國 一百年九月三十日前依本辦法設置薪資報酬委員會，並於一百年十二月 三十一日前至少召開一次會議。但實收資本額未達新臺幣一百億元者， 得於一百年十二月三十一日前設置完成，並於一百年十二月三十一日前 ，不適用第八條第一項有關召開會議次數之規定。