公司章程變更登記 期限

函釋內容：

△有關有限公司申請增資變更登記之申辦期限疑義

按有限公司之增資涉及公司章程之修正，依「公司之登記及認許辦法」第15條規定，公司應於修正章程後15日內向公司登記主管機關申請變更登記。
（經濟部91年8月14日經商字第09102152330號函）

△有限公司股東遷址疑義乙案

股東住所變更係屬於事實行為，毋庸經他股東同意，故有限公司之股東遷址，則於公司章程上，將遷址股東之住所更正為新住所，不列入修章次數亦無須檢附股東同意書。
（經濟部97年7月7日經商字第09702069440號函）

△有限公司申請減資、股東出資轉讓、修正章程變更登記，究係以減資後15日內或會計師查核簽證後15日內為申請期限

一、按「公司應於每次減少資本結束後15日內，向主管機關申請登記」、「公司及外國公司登記事項如有變更者，應於變更後15日內，向主管機關申請為變更之登記」為公司之登記及認許辦法第12條及15條所明定。代表公司之負責人未依法在規定期限內檢具文件辦理變更登記，依公司法第387條第6項規定，處新台幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。

二、有限公司申請減資、股東出資轉讓、修正章程變更登記，其公司之資本總額既已於減資基準日有變更之情事，自應於減資基準日後15日內，向主管機關申請變更登記。

△有關公司組織之股東、董監事及經理人等改名是否應繳納登記規費

一、依101年1月12日經商字第10002437130號令修正發布之「公司之登記及認許辦法」第15條規定：「公司及外國公司登記事項如有變更者，應於變更後15日內，向主管機關申請為變更之登記。」同辦法第16條規定：「本法所規定之各類登記事項及其應檢附之文件、書表，詳如表1至表5。」另查該辦法附表1至附表5內均將股東姓名變更、董監事、臨時管理人、重整人、重整監督人姓名變更及經理人姓名變更等事項列為公司變更登記事項。以上合先敘明。

二、另依「公司登記規費收費準則」第10條規定：「公司或外國公司申請設立登記、增資登記及認許登記以外之登記，應繳納登記費1千元。」同準則第14條規定：「有下列情事之一者，免繳登記費或許可審查費：一、因行政區域調整或門牌改編致公司所在地、負責人或股東地址變動而申請變更登記。二、申請停業登記、延展登記、復業登記、解散登記、撤回認許登記或廢止許可。三、申請設立登記、設立許可或資本變更登記時，併案申請之其他登記或許可。四、所營事業原僅以概括方式，或概括及列載方式登記，增加列載其他非須經許可之所營事業，但以1次為限。」故就股東、董監事、經理人、臨時管理人、重整人及重整監督人改名等事宜，因依「公司登記規費收費準則」均非屬可免繳登記費事項，自應依法繳納相關規費，俾符規費法第7條「應繳納行政規費」之意旨。

三、本部57年11月1日商字第38583號函與前項所述不符者，自即日起不予援用。

△有關監察人因死亡解任，有無適用公司之登記及認許辦法第15條規定但書期限疑義。

查公司之登記及認許辦法第15條但書，僅規定無限、兩合及有限公司股東死亡之情形。至於股份有限公司監察人解任，應按公司之登記及認許辦法第15條前段規定之期限，於解任事實發生之日起15日內，申請為變更之登記。另有關董監事因死亡而解任，其申辦變更登記，應以公司知悉登記事項變更時，為計算登記期限之起始日，併予敘明。
（經濟部105年11月30日經商字第10502139290號函）

條文內容：

第1條

本辦法依公司法(以下簡稱本法)第三百八十七條第一項規定訂定之。

第2條

公司應於下列情事完成後十五日內，向主管機關申請設立之登記。但經目的事業主管機關核准應於特定日期登記者，不在此限。

一、無限、兩合及有限公司：章程訂立。

二、股份有限公司：代表公司之負責人就任。

第3條

公司暫停營業一個月以上者，應於停止營業前或停止營業之日起十五日內申請為停業之登記，並於復業前或復業後十五日內申請為復業之登記。但已依加值型及非加值型營業稅法規定申報核備者，不在此限。
公司設立登記後如未於六個月內開始營業者，應於該期限內向主管機關申請延展開業登記。
前二項申請停業或延展開業期間，每次最長不得超過一年。

第4條

公司及外國公司登記事項如有變更者，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記。但經目的事業主管機關核准應於特定日期登記者，不在此限。
無限、兩合及有限公司股東死亡者，得於取得繼承證明文件後十五日內，申請變更登記。

第5條

本法所規定之各類登記事項及其應檢附之文件、書表，詳如附表一至附表七。
申請人依前項規定所應檢附之文件、書表為影本或外國文件者，必要時主管機關得要求檢附正本或中譯本。
目的事業主管機關規定應於特定基準日核准設立登記、增資變更登記、分割、收購、股份轉換或合併相關登記者，第一項所定應檢附之委託會計師資本額查核報告書，得於該特定基準日前先予簽核預擬資本額查核報告書，並於基準日次日起十五日內再補送截至基準日為止之會計師資本額查核報告書。
外國公司申請新設分公司或辦事處登記者，第一項所定應檢附之建物所有權人同意書影本及所有權證明文件影本，得於核准登記日次日起三十日內補送。

第6條

本辦法自中華民國一百零七年十一月一日施行。

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G. 常用問與答   Q： 修正章程變更登記應備文件為何？   A： 一、申請書。二、修正後之公司章程。三、章程修正條文對照表。四、股東會議事錄。以上各一份。五、變更登記表一式二份。六、如委由會計師或律師代理申請登記者應附代理委託書。     Q： 公司名稱變更登記之申請時機？   A： 申請時機：已辦妥公司設立登記之科學工業、其他園區事業、園區服務事業公司如欲變更公司章程時，請依公司法相關規定召開股東會修改章程，並於股東會十五日內提出申請(逾期申請者董事長處新台幣一萬元以上，五萬元以下罰鍰)     Q： 辦理修正章程變更登記，其應注意事項為何？   A： 一、申請書由董事長具名蓋印鑑章及蓋公司印鑑申請。
二、股東會之召開應依公司法第一七二條規定。
三、修改章程股東會之決議依公司法第二七七條規定。  

A: 您好：

問1：有限公司設立後，公司章程需要每年做變更嗎？還是有需變更事項再行變更？
答：有限公司設立後，公司章程並不需要每年變更，僅須有需要變更章程之必要始辦理變更章程。例如：有限公司股東出資額有轉讓，因股東姓名及股東出資額有變更，始有修正章程關於股東姓名、出資額等內容之需要，以變更章程。

問2：有關一人有限公司變更公司章程，需有股東會議事紀錄嗎？
答：
一、不用有股東會議事紀錄，但需檢具股東同意書，並親自簽名。
二、按公司法第113條第1項規定：「公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。」至於如何徵得各股東同意，以合法變更章程，係屬私權卓酌之範疇(經濟部88年11月4日商字第8823042號函可參)。亦即，有限公司變更章程，須有經股東表決權三分之二以上之同意，實務上係檢具由股東親自簽名之「股東同意書」，其申請事項欄載：「修正公司章程」、「同意內容」欄載「茲同意修正公司章程」。而一人有限公司，股東僅1人，由該1人股東同意變更章程，即已逾股東表決權三分之二以上之同意。
三、再者，有限公司並無股東會，且依上開經濟部函示見解，如何徵得各股東同意，以合法變更章程，係屬私權卓酌之範疇，是於一人有限公司僅需股東同意即可，並無需出具股東會議事紀錄，以辦理變更章程。

問3：公司變更章程後，需於幾日內向地方政府經濟發展局(例如新北市政府經濟發展局)辦理公司變更登記？
答：
一、公司登記事項有變更(如修正章程)，應於15日內，向主管機關為變更登記。
二、按公司法第387條第1項規定授權中央主管機關(經濟部)訂定之「公司登記辦法」第4條規定：「公司及外國公司登記事項如有變更者，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記。但經目的事業主管機關核准應於特定日期登記者，不在此限。」如違反前開申請期限辦理登記，依公司法第387條第4項規定，得處代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人，臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。

本辦法依公司法（以下簡稱本法）第三百八十七條第一項規定訂定之。

公司應於下列情事完成後十五日內，向主管機關申請設立之登記。但經目的事業主管機關核准應於特定日期登記者，不在此限。

一、無限、兩合及有限公司：章程訂立。

二、股份有限公司：代表公司之負責人就任。

公司暫停營業一個月以上者，應於停止營業前或停止營業之日起十五日內申請為停業之登記，並於復業前或復業後十五日內申請為復業之登記。但已依加值型及非加值型營業稅法規定申報核備者，不在此限。

公司設立登記後如未於六個月內開始營業者，應於該期限內向主管機關申請延展開業登記。

前二項申請停業或延展開業期間，每次最長不得超過一年。

公司及外國公司登記事項如有變更者，應於變更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記。但經目的事業主管機關核准應於特定日期登記者，不在此限。

無限、兩合及有限公司股東死亡者，得於取得繼承證明文件後十五日內，申請變更登記。

本法所規定之各類登記事項及其應檢附之文件、書表，詳如附表一至附表七。

申請人依前項規定所應檢附之文件、書表為影本或外國文件者，必要時主管機關得要求檢附正本或中譯本。

目的事業主管機關規定應於特定基準日核准設立登記、增資變更登記、分割、收購、股份轉換或合併相關登記者，第一項所定應檢附之委託會計師資本額查核報告書，得於該特定基準日前先予簽核預擬資本額查核報告書，並於基準日次日起十五日內再補送截至基準日為止之會計師資本額查核報告書。

外國公司申請新設分公司或辦事處登記者，第一項所定應檢附之建物所有權人同意書影本及所有權證明文件影本，得於核准登記日次日起三十日內補送。